证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-39
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北方铜业股份有限公司
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导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开了第九届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》第
七十四条、七十五条规定“董事会拟定的利润分配方案应当作为股东大会普通决议
事项,由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过”，但
《公司章程》第一百五十七条规定“股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过”，《公司章程》前后产生矛盾，公司拟对《公司
章程》第一百五十七条相应内容进行修订，与《上市公司章程指引》保持一致，利
润分配方案仅作为股东大会普通决议事项。该事项尚需提交公司股东大会审议，并
需经股东大会特别决议通过。具体情况如下:
一、章程修订对照表
修订前 修订后
第一百五十七条: 第一百五十七条:
（二）利润分配的决策机制和程 （二）利润分配的决策机制和程
序 序
具体分配预案由董事会结合公司 具体分配方案由董事会结合公司
经营情况、盈利情况、资金需求提 经营情况、盈利情况、资金需求提
出、拟定，独立董事应当对分配预案 出、拟定，独立董事应当对分配方案
发表独立意见，分配预案经董事会审 发表独立意见，分配方案经董事会审
议通过后提交股东大会审议实施。股 议通过后提交股东大会审议实施。股
东大会审议利润分配预案需经出席股 东大会审议利润分配方案需经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通 东大会的股东所持表决权的1/2以上通
过。 过。
公司在制定现金分红具体预案 公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司 时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、 现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独 宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提 立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审 出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体预案进 议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主 行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和 动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉 交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。 求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和 公司根据经营情况、投资计划和
长期发展的需要，或者外部经营环境 长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策 发生变化，确需调整利润分配政策
的，应以保护股东权益为出发点进行 的，应以保护股东权益为出发点进行
调整。调整后的利润分配政策不得违 调整。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有 反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，调整后的利润分配预案应由 关规定，调整后的利润分配方案应由
独立董事发表独立意见，经董事会审 独立董事发表独立意见，经董事会审
议通过后提交股东大会审议实施。调 议通过后提交股东大会审议实施。调
整后的利润分配预案需经出席股东大 整后的利润分配方案需经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 会的股东所持表决权的1/2以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露 公司应当在定期报告中详细披露
利润分配政策特别是现金分红政策的 利润分配政策特别是现金分红政策的
制定和执行情况，并对相关事项进行 制定和执行情况，并对相关事项进行
专项说明。若公司年度盈利且满足现 专项说明。若公司年度盈利且满足现
金分红条件，但董事会未提出现金分 金分红条件，但董事会未提出现金分
红预案的，董事会应在年度报告中详 红方案的，董事会应在年度报告中详
细说明未提出现金分红的原因、未用 细说明未提出现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途和 于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此现金分 使用计划，独立董事应当对此现金分
红预案发表独立意见。 红方案发表独立意见。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚须向山西省市场监督管理局办理变更登记与备
案，最终以登记机关备案登记的内容为准。董事会拟提请股东大会授权董事会办理
相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记
事宜。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
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